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Management/Financial – 31.03.2020, 16:36 Uhr

Die Großhandelsgruppe Antalis meldet den erfolgreichen Abschluss ihrer Suche nach einer neuen Aktionärsgruppe:

Die von dem bisherigen Mehrheitsaktionär Sequana und Bpifrance Participants gehaltenen Anteile werden in einem bindenden Kaufvertrag von Kokusai Pulp and Paper (KPP) erworben. Damit einher geht ein umfangreiches Umstrukturierungsabkommen zwischen Antalis und seinen im Rahmen des Konsortialkredits geltenden Gläubigern.
Anschließend an die angekündigten Transaktionen wird Kokusai Pulp and Paper ein vereinfachtes Übernahmeangebot der verbleibenden Antalis-Aktien abgeben.

Antalis, die europaweit führende Großhandelsgruppe für Kommunikationsmedien in den Bereichen Print und Packaging, wurde am 31. März 2020 über die Unterzeichung von Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (KPP) informiert: Der führende Papiergroßhändler in Japan, Asien und Australien unterzeichnete eine verbindliche Übernahmevereinbarung zum Kauf aller von Sequana, dem Mehrheitsaktionär von Antalis, gehaltenen Aktien. Sie repräsentieren 75,2% des Grundkapitals und 82,5% der Stimmrechte [1] zu einem Preis von 0,10 Euro p. Aktie. Antalis wurde auch darüber informiert, dass KPP und Bpifrance Participations am 31. März 2020 einen Aktienverkauf unterzeichnet haben, wonach KPP alle von Bpifrance Participations gehaltenen Anteile, die 8,5% des Aktienkapitals und Stimmrechte von Antalis ausmachen, zu einem Preis von 0,40 Euro p. Aktie erwerben wird, vorbehaltlich der Übertragung der von Sequena gehaltenen Aktien an KPP.

Über KPP und die Übernahmevereinbarungen
KPP ist eine führende japanische Papiervertriebsgruppe mit Niederlassungen in Japan, Asien und Australien mit einem Umsatz von ca. 3,2 Milliarden Euro. Die Aktien von KPP sind an der Börse von Tokio notiert (Kabutochō, Tokio, ISIN JP3293350009).

Die Ausübung der Put-Option durch Sequana unterliegt der Freigabe von Stellungnahmen durch den Europäischen Betriebsrat von Antalis und der Ausstellung eines Gerichtsbeschlusses durch den Aufsichtsrichter (der vom Handelsgericht Nanterre zur Überwachung der Liquidation von Sequana ernannt wurde). Die Übertragung der Aktien hängt auch vom Erhalt einer Freigabe der Verpfändungen von Bpifrance Participations und Impala Security Solutions B.V. auf die derzeit von Sequana gehaltenen Antalis-Aktien, sowie von anderen üblichen aufschiebenden Bedingungen ab. Die Transaktion unterliegt nicht der Zustimmung der für die Fusionskontrolle zuständigen französischen, europäischen oder ausländischen Wettbewerbsbehörden.

Gleichzeitig wurde eine Umstrukturierungsvereinbarung zwischen KPP, Antalis und den Kreditgebern des bestehenden syndizierten Kreditrahmens von Antalis unterzeichnet. Diese sieht die Refinanzierung von 100 Mio. Euro des ausstehenden Kreditbetrags durch eine von der Mizuho Bank gewährten neuen Finanzierung und einer Abschreibung des Restbetrags vor. Diese Abschreibung ist insbesondere vom Abschluss der Übernahme der an Antalis gehaltenen Anteile von Sequana und Bpifrance Participations durch KPP abhängig. Zum 31. Dezember 2019 belief sich die ausstehende Kreditlinie auf 287,1 Mio. Euro.

KPP verpflichtete sich nach der Übertragung der von Sequana und Bpifrance Participations, gemäß Artikel 234-2 der AMF General Regulation gehaltenen Aktien zu einem vereinfachten Barangebot (im Folgenden als „Angebot“ bezeichnet) in Höhe von 0,73 Euro je Aktie für alle verbleibenden Aktien von Antalis, die 16,3% des Grundkapitals ausmachen. KPP beabsichtigt, die Umsetzung eines Squeeze-outs am Ende des Angebots zu beantragen, sofern die regulatorischen Bedingungen erfüllt sind.

Antalis Aufsichtssrat und Ad-hoc-Komitee
Der Aufsichtssrat von Antalis trat am 30. März 2020 zusammen und begrüßte den geplanten Zusammenschluss mit KPP. Für Antalis ist dies ein erfolgreicher Abschluss der Suche nach einer neuen Beteiligungsstruktur, der die Umsetzung des Strategieplans unterstützt. Der von KPP eingereichte Übernahmevorschlag wurde nach einem offenen und wettbewerbsorientierten Verfahren ausgewählt.

Ein Ad-hoc-Komitee wurde nach dem Corporate-Governance-Kodex von Afep-Medef vom Aufsichtssrat eingerichtet: Das Komitee besteht aus einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, um einen unabhängigen Sachverständigen zu ernennen und dessen Mission zu überwachen. Dieses Ad-hoc-Komitee setzt sich aus Clare Chatfield, Delphine Drouets, Christine Mondollot und Cecile Helme-Guizon zusammen. Der Aufsichtssrat von Antalis ernannte Finexsi auf Empfehlung des Ad-hoc-Ausschusses zum unabhängigen Sachverständigen, um einen Bericht über die finanziellen Parameter des Angebots und den anschließenden Squeeze-out im Rahmen von Artikel 261-1 I und II der AMF General Regulation aufzubereiten.

Der weltweit führende Anbieter von Papier, Verpackung und visueller Kommunikation
Durch die Übernahme von Antalis wird KPP zu einem weltweit führenden Anbieter von Papier, Verpackung und visueller Kommunikation auf vier Kontinenten -- Asien, Europa, Australien und Lateinamerika -- mit einem verstärkten Angebot an Produkten und Dienstleistungen für Kunden und Lieferanten in allen Sektoren und Regionen. Die neu gebildete Gruppe soll einen Jahresumsatz von rund 5,3 Milliarden Euro erzielen, einschließlich 3,3 Millionen Tonnen verkauftem Papier.

Hervé Poncin, CEO von Antalis, kommentiert:
„Das Antalis Management und seine Mitarbeiter sind sehr zufrieden mit dem Zusammenschluss mit KPP. Er wird uns ermöglichen ein neues Kapitel in der internationalen Entwicklung aufzuschlagen. Dieser Zusammenschluss wird Antalis die notwendigen Mittel zur Verfügung stellen, um Innovationen zu unterstützen und die Marktposition zu stärken.“

Pascal Lebard, Aufsichtsratsvorsitzender von Antalis, kommentiert:
„Der Aufsichtsrat von Antalis hat die Unterstützung von KPP positiv aufgenommen, die es dem Unternehmen ermöglichen sollte, einen langfristigen Aktionär zu haben, der die zukünftige Entwicklung unterstützen wird. Dieser Zusammenschluss mit einer international agierenden Vertriebsgesellschaft, beendet die Suche nach einem neuen Aktionär für Antalis.“

Sequana wird von Christophe Basse (Selarl C. Basse) vertreten, der vom Handelsgericht Nanterre am 15. Mai 2019 zum Liquidator von Sequana ernannt wurde.

Goldman Sachs fungiert bei dieser Transaktion als Finanzberater.

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